Kapitalherabsetzung durch Rückkauf von Aktien

Wie wird dies in Frankreich für natürliche Personen besteuert?

Die Kapitalherabsetzung durch Rückkauf und anschließende Annullierung von Aktien ist ein in Frankreich häufig verwendetes Verfahren, wenn ein Gesellschafter ganz oder teilweise aus dem Kapital einer Gesellschaft aussteigen möchte. Sie ist sowohl bei SARL (Gesellschaften mit beschränkter Haftung) als auch bei SAS (vereinfachten Aktiengesellschaften) üblich, die in Frankreich der Körperschaftsteuer unterliegen, insbesondere bei einer Umstrukturierung der Aktionäre, dem Ausscheiden eines Gesellschafters oder einer schrittweisen Übertragung des Unternehmens. Während der rechtliche Mechanismus relativ gut bekannt ist, wirft seine Besteuerung noch viele Fragen auf, insbesondere wenn die Kapitalherabsetzung nicht durch Verluste begründet ist.

Die zentrale Frage scheint einfach zu sein: Sind die vom Gesellschafter erhaltenen Beträge als Dividenden oder als Veräußerungsgewinn zu versteuern? Hinter dieser Frage verbergen sich jedoch wichtige steuerliche Aspekte, da die Besteuerungsregelungen sehr unterschiedlich sind. Die gute Nachricht: Der rechtliche und steuerliche Rahmen ist heute klar festgelegt und ermöglicht es, diese Art von Transaktion bei korrekter Strukturierung abzusichern.

Den Mechanismus der Kapitalherabsetzung durch Rückkauf und Einziehung verstehen

Konkret bedeutet eine Kapitalherabsetzung durch Rückkauf und Einziehung, dass das Unternehmen seine eigenen Gesellschaftsanteile (in einer SARL) oder seine eigenen Aktien (in einer SAS) zurückkauft und anschließend einzieht. Diese Einziehung führt automatisch zu einer Verringerung des Gesellschaftskapitals. Der betroffene Gesellschafter erhält im Gegenzug einen Geldbetrag in Höhe des Rückkaufpreises seiner Wertpapiere. Je nach Fall kann es sich um einen vollständigen Austritt aus dem Kapital oder lediglich um eine Verringerung seiner Beteiligung handeln, wobei der Gesellschafter einen Teil seiner Wertpapiere behält.

In diesem Artikel konzentrieren wir uns bewusst auf eine in der Praxis häufig vorkommende Situation: die eines Gesellschafters, der eine natürliche Person mit steuerlichem Wohnsitz in Frankreich ist, Anteile an einer körperschaftsteuerpflichtigen Gesellschaft hält und im Rahmen einer nicht durch Verluste bedingten Kapitalherabsetzung Geldbeträge erhält. Diese Präzisierung ist wichtig, da sie es ermöglicht, bestimmte Sonderregelungen auszuschließen und sich auf die allgemeine Rechtsnorm zu konzentrieren.

Dividenden oder Veräußerungsgewinne: eine wesentliche Unterscheidung

Aus wirtschaftlicher Sicht kann der Rückkauf von Aktien durch die Gesellschaft den Eindruck einer Barausschüttung zugunsten des ausscheidenden Gesellschafters erwecken. Dies erklärt auch, warum dieser Mechanismus manchmal mit einer Dividendenausschüttung verwechselt wird. Aus steuerlicher Sicht ist diese Analyse jedoch nicht korrekt.

Das Steuerrecht orientiert sich in erster Linie an der rechtlichen Natur der Transaktion. Im Falle eines Rückkaufs mit anschließender Entwertung der Wertpapiere erhält der Gesellschafter jedoch keine Erträge aus dem Besitz der Wertpapiere, sondern den Verkaufspreis dieser Wertpapiere an das Unternehmen selbst. Das allgemeine Steuergesetzbuch sieht ausdrücklich vor, dass die einem Gesellschafter beim Rückkauf seiner Aktien durch die Gesellschaft zugewiesenen Beträge unter die Regelung für Kapitalgewinne (Kapitalgewinne aus Aktien) fallen. Diese Position wurde kürzlich vom obersten Verwaltungsgericht bestätigt, das daran erinnerte, dass die anzuwendende Steuerregelung von der rechtlichen Einstufung der Transaktion abhängt und nicht von ihrer Finanzierungsweise oder dem Vorhandensein ausschüttungsfähiger Rücklagen.

Mit anderen Worten: Selbst wenn die Kapitalherabsetzung nicht durch Verluste begründet ist und selbst wenn die Gesellschaft über erhebliche Rücklagen verfügt, unterliegen die im Rahmen eines Rückkaufs-Erlöschens an den Gesellschafter gezahlten Beträge grundsätzlich der Regelung für Veräußerungsgewinne und nicht der Regelung für ausgeschüttete Erträge.

Steuerliche Folgen für den Gesellschafter als natürliche Person

Die Einstufung als Veräußerungsgewinn hat konkrete Folgen für den Gesellschafter. Der in Frankreich steuerpflichtige Veräußerungsgewinn entspricht der Differenz zwischen dem von der Gesellschaft gezahlten Rückkaufpreis und dem steuerlichen Anschaffungspreis der eingezogenen Wertpapiere. Bei einem vollständigen Austritt ist die Berechnung in der Regel einfach. Bei einem teilweisen Rückkauf müssen hingegen die Anschaffungskosten unter Berücksichtigung der Anschaffungshistorie sorgfältig zwischen den annullierten und den behaltenen Wertpapieren aufgeteilt werden. Dieser Schritt ist von entscheidender Bedeutung, da er sich direkt auf die Höhe des steuerpflichtigen Veräußerungsgewinns auswirkt.

Für einen Gesellschafter mit steuerlichem Wohnsitz in Frankreich unterliegt der so erzielte Veräußerungsgewinn grundsätzlich einer einmaligen Pauschalabgabe in Höhe von insgesamt 30 %, die sowohl die Einkommensteuer als auch die Sozialabgaben umfasst. Es ist jedoch möglich, diesen Veräußerungsgewinn auf Wunsch der progressiven Einkommensteuertabelle zu unterwerfen. Je nach der persönlichen Situation des Gesellschafters kann diese Option manchmal interessant sein, insbesondere um frühere Verluste anzurechnen oder Steuerfreibeträge für die Haltedauer bestimmter vor 2018 erworbener Wertpapiere in Anspruch zu nehmen. Diese Entscheidung muss daher von Fall zu Fall getroffen werden, oft mit Hilfe eines Wirtschaftsprüfers oder Rechtsanwalts.

SARL oder SAS: Steuerliche Neutralität für die Gesellschafter

In steuerlicher Hinsicht gibt es in Frankreich keinen Unterschied zwischen einer SARL und einer SAS, wenn es sich um einen Rückkauf von Wertpapieren handelt, auf den deren Annullierung folgt. Unabhängig davon, ob es sich um Gesellschaftsanteile oder Aktien handelt, gilt für den Gesellschafter als natürliche Person dieselbe Argumentation: Der Vorgang wird mit einer Veräußerung von Wertpapieren gleichgesetzt, die einen Gewinn oder Verlust generiert. Die Unterschiede zwischen SARL und SAS betreffen im Wesentlichen die Rechts- und Governance-Regeln, haben jedoch als solche keinen Einfluss auf die Besteuerung des ausscheidenden Gesellschafters.

Unverzichtbare Wachsamkeit: das Risiko des Rechtsmissbrauchs

Auch wenn die Regelung für Veräußerungsgewinne heute klar festgelegt ist, darf sie nicht automatisch oder künstlich angewendet werden. Die Steuerbehörde behält sich das Recht vor, eine Transaktion anzufechten, wenn sie der Ansicht ist, dass diese hauptsächlich aus steuerlichen Gründen und ohne echte wirtschaftliche Rechtfertigung durchgeführt wurde. Besonders heikel sind Situationen, in denen der Rückkauf/die Annullierung de facto einer verdeckten Gewinnausschüttung gleichkommt.

In der Praxis bedeutet dies, dass die Beweggründe für die Transaktion sorgfältig geprüft, der Kontext dokumentiert (Ausscheiden eines Gesellschafters in Frankreich, Umstrukturierung der Aktionäre, Übertragung, Anpassung der Finanzstruktur) und die gesellschaftsrechtlichen Vorschriften strikt eingehalten werden müssen. Eine gut begründete und ordnungsgemäß formalisierte Kapitalherabsetzung in Frankreich stellt in der Regel ein steuerlich solides Modell dar.

Zu beachten

Wenn ein Gesellschafter, der eine natürliche Person mit steuerlichem Wohnsitz in Frankreich ist, im Rahmen einer Kapitalherabsetzung durch Rückkauf und Einziehung von Akiten, die nicht durch Verluste begründet ist, Beträge erhält, fallen diese Beträge grundsätzlich unter die Regelung für Kapitalgewinne. Sie werden nicht als Dividenden besteuert, sondern als Veräußerungspreis der Wertpapiere, wobei die Besteuerung in der Regel auf 30 % festgesetzt ist, vorbehaltlich möglicher Optionen. Wie immer im Steuerbereich hängt die Sicherheit der Transaktion sowohl von der Qualität ihrer rechtlichen Strukturierung als auch von der Kohärenz ihrer wirtschaftlichen Begründung ab.